Marcelo Bareato*
Quem cresceu nos anos 1980 e 1990 no Brasil certamente tem uma memória afetiva com a Estrela. O Autorama na sala de estar, o Banco Imobiliário na mesa da cozinha, o Pogobol no quintal. A empresa, fundada em 1937, não fabricava apenas brinquedos — fabricava infância. E é por isso que a notícia de que ela protocolou pedido de recuperação judicial causou um impacto que vai além do balanço financeiro.
A Estrela chegou à recuperação judicial apontando causas objetivas: aumento do custo de capital, restrição de crédito, competição com produtos importados e a migração das crianças para o universo digital. São razões reais e documentadas. Mas há uma pergunta que raramente é feita nesses momentos — e que precisa ser feita: a ausência de uma cultura sólida de governança contribuiu para que a crise chegasse até aqui? E, mais importante para o presente: o complianceSubstantivo advindo do verbo to comply (agir de acordo, cumprir, obedecer). Estado de estar de acordo com as diretrizes ou especificações estabelecidas pela lei ou regras, políticas e procedimentos de... criminal pode ser um instrumento efetivo de recuperação?
A resposta, como se verá, é sim. E o arcabouço jurídico brasileiro está mais preparado para isso do que muitos imaginam.
Comecemos com a ideia de crise financeira e crise de governança: dois lados da mesma moeda.
Não é incomum que empresas em processo de recuperação judicial apresentem, quando seus autos são examinados com atenção, histórico de controles internosé um processo desenvolvido para proporcionar segurança razoável às operações, divulgação e conformidade. As atividades de controle são ações estabelecidas por meio de políticas e procedimentos que ajudam a garantir... insuficientes, decisões tomadas sem transparênciaÉ o que se pode ver através, que é evidente ou que se deixa transparecer. É a virtude que impede a ocultação de alguma vantagem pessoal., irregularidades tributárias tratadas como estratégia de caixa e relações com fornecedores ou parceiros comerciais conduzidos à margem de qualquer política de integridadeConjunto de escolhas que estejam em sintonia com as crenças pessoais e os valores da empresa, prezando pela ética nas tomadas de decisões..
Isso não significa que toda crise financeira tenha origem em ilícitos. Mas significa que a ausência de compliance cria um terreno fértil para que erros gerenciais se transformem em irregularidades, e que irregularidades se transformem em crimes — especialmente quando a pressão financeira se intensifica e as decisões precisam ser tomadas rapidamente, sem o suporte de uma estrutura de governança que imponha limites claros.
É justamente nesse ponto que o compliance criminal deixa de ser um tema abstrato e passa a ser uma ferramenta concreta de gestão de crise.
Sobre esse ponto, é importante distinguir o que diz a lei — e o que ela exige?
O Brasil possui hoje um dos marcos normativos mais completos do mundo em matéria de compliance corporativo. A Lei n.º 12.846/2013, conhecida como Lei AnticorrupçãoLei nº 12.846 / 2013): Conhecida como a Lei Anticorrupção e , no exterior , como The Clean Company Act ( Lei da Empresa Limpa ) promulgada em 1º de agosto..., introduziu a responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas por atos lesivos à administração pública e criou o chamado programa de integridade como mecanismo de mitigação de sanções. O Decreto n.º 8.420/2015 regulamentou esses programas em detalhes, estabelecendo parâmetros que vão do comprometimento da alta direção à existência de canais de denúnciaAto pelo qual alguém leva ao conhecimento dos responsáveis um fato contrário à lei, à ordem pública ou a algum regulamento, que seja e suscetível de punição ou correção.... efetivos, passando pela análise periódica de riscos e pelo monitoramento contínuo dos controles internos.
A Nova Lei de Licitações (Lei n.º 14.133/2021) foi além: tornou obrigatória a existência de programa de integridade para a celebração de contratos de grande vulto com o poder público. Em outras palavras, empresas sem compliance estão simplesmente impedidas de acessar esse mercado.
E há ainda o direito penal da insolvência. A Lei n.º 11.101/2005 tipifica uma série de crimes que se tornam especialmente relevantes durante o processo de recuperação judicial: fraudeDesvio de comportamento com a intenção de enganar terceiros e adquirir vantagens ilícitas, seja em relações pessoais ou comerciais. a credores, desvio de ativos, favorecimento de credor, gestão temerária. As penas chegam a 8 anos de reclusão. O período de recuperação, marcado por pressão financeira intensa e decisões urgentes, é exatamente aquele em que a exposição dos administradores a esses tipos penais é maior.
Ignorar isso não é apenas um erro de gestão. É um riscoQuantificação e qualificação da incerteza, tanto no que diz respeito a perdas quanto aos ganhos, com relação aos acontecimentos planejados. É um desvio em relação ao esperado. É uma incerteza... criminal concreto.
Não por menos, como estamos tratando de um caso real, existem cinco frentes em que o compliance criminal pode salvar a Estrela.
Diagnóstico honesto das vulnerabilidades: O primeiro passo é o mais difícil e o mais necessário: uma investigação interna que mapeie, com método e sem concessões, as irregularidades que possam comprometer o processo de recuperação. Identificar problemas antes das autoridades — e adotar medidas de remediação voluntária — é um sinal de boa-fé reconhecido pelo próprio sistema jurídico como circunstância atenuante. Para uma empresa com décadas de operação como a Estrela, esse inventário de riscos é insubstituível.
Proteção dos executivos: A recuperação judicial não suspende a responsabilidade criminal dos administradores. Pelo contrário: é exatamente sob pressão que gestores tomam decisões que podem cruzar a linha entre o arriscado e o ilícito — muitas vezes sem perceber. Um programa de complianceNo Brasil também conhecido como "programa de conformidade” ou "programa de integridade" , é o modelo para estruturação e aplicação de ações dentro de uma organização visando o cumprimento das... bem estruturado define alçadas, limites de autoridade e protocolos de aprovação para operações financeiras relevantes, protegendo os executivos de imputações criminais decorrentes de atos praticados sem governança adequada.
Restauração da confiança de credores e investidores: Em uma recuperação judicial, confiança é ativo estratégico de primeira ordem. Credores financeiros, fornecedores e potenciais investidores precisam ter segurança de que os recursos não serão desviados e que as informações prestadas são verdadeiras. A adoção formal de um programa de integridade — com canal de denúncias, políticas anticorrupção e relatórios periódicos — é um sinal claro ao mercado de que a empresa está comprometida com a transparência. Para a Estrela, cuja maior riqueza é a reputação construída ao longo de quase nove décadas, essa credibilidade vale mais do que qualquer garantia real.
Habilitação para novos mercados, inclusive o público: A linha de brinquedos educativos da Estrela tem enorme potencial em programas governamentais de educação e cultura. Com a exigência de programa de integridade estabelecida pela Nova Lei de Licitações, empresas sem compliance estão excluídas desse mercado. Implantar o programa não é apenas cumprir a lei — é abrir uma frente de receita que pode ser decisiva para o sucesso do plano de recuperação.
Redução direta de passivos jurídicos: A Lei Anticorrupção prevê expressamente, em seu artigo 7.º, inciso VIII, que a existência e a aplicação efetiva de um programa de integridade devem ser consideradas na dosimetria das sanções administrativas. O Decreto n.º 8.420/2015 estabelece metodologia de avaliação que pode resultar em redução significativa de multas. Para uma empresa em recuperação judicial que enfrenta ou possa vir a enfrentar investigações administrativas, isso representa redução concreta de passivo — mais fôlego para o caixa, mais chances de o plano prosperar.
Um programa de compliance em tempo de crise precisa ser diferente, não basta transplantar para a Estrela um modelo de compliance desenhado para um cenário de normalidade operacional. Compliance em contexto de recuperação judicial tem especificidades que precisam ser respeitadas: precisa ser ágil, pragmático e imediatamente funcional.
Isso significa priorizar as áreas de maior exposição criminal — finanças, relações com credores, operações tributárias e contratos com fornecedores —, implantar um canal de denúncias independente que funcione de verdade, estabelecer políticas escritas com linguagem clara e acessível, e garantir que a alta direção não apenas assine documentos, mas demonstre, por suas próprias decisões, que a cultura de integridade é inegociável mesmo na crise. Especialmente na crise.
Com essa primeira visão, podemos chegar à conclusão de que integridade pode, e deve, se converter em valor. A Estrela tem algo que a maioria das empresas em recuperação judicial não tem: um patrimônio afetivo e cultural genuíno, construído ao longo de décadas. Isso é um ativo real. Mas ativo que se perde rapidamente se a empresa não demonstrar, durante o processo de reestruturação, que está comprometida com a transparência e com a legalidade.
O compliance criminal não é panaceia. Mas é o instrumento que permite à empresa transformar uma crise em ponto de inflexão: o momento em que ela escolhe reconstruir-se não apenas financeiramente, mas também éticaConjunto de ações normativas que guia o comportamento de uma organização ou de um indivíduo, estabelecendo boas relações sociais. A ética é o estudo da moral. e institucionalmente. É a hora em que credibilidade se converte em crédito, transparência vira contrato e integridade passa a ser, efetivamente, valor de mercado.
Para uma empresa que ensinou gerações a jogar o Jogo da Vida, seria uma bela virada de sorte — conquistada, desta vez, não pelo dado, mas pela governança.
*Marcelo Bareato é doutorando em Direito Público pela Universidade Estácio de Sá/RJ, ocupa a cadeira de n.º 21 na Academia Goiana de Direito, professor de Direito Penal, Processo Penal, Legislação Penal Especial, Direito Internacional Público, Relações Humanas, Criminologia e Execução Penal na PUC/GO e na EBPÓS – Escola Brasileira de Pós Graduação, Conferencista, Parecerista, Advogado Criminalista, Presidente do Conselho de Comunidade na Execução Penal de Goiânia/GO, Presidente da Abracrim/GO – Associação Brasileira dos Advogados Criminalistas – Seccional Goiás, Vice Presidente da Comissão Especial de Política Criminal da OAB/Nacional, Membro do ComitêGrupo de pessoas escolhido para análisar assuntos específicos, podendo ser composto por membros externos da empresa; Estadual de Prevenção e Combate à Tortura/GO, Coordenador da Comissão Intersetorial de Acompanhamento da Saúde no Sistema Prisional/GO, Membro do FOCCO – Fórum Permanente de Combate à CorrupçãoEtimologicamente, o termo corrupção surgiu a partir do latim corruptus, que significa o "ato de quebrar aos pedaços", ou seja, decompor e deteriorar algo. É o ato ou efeito de... do Estado de Goiás, Membro da ABA – Associação Brasileira dos Advogados, Membro da AASP – Associação dos Advogados do Estado de São Paulo/SP, Membro do IBCcrim – Instituto Brasileiro de Ciências Criminais, Membro do Instituto Ibero-americano de Compliance, Membro Efetivo do IAB – Instituto dos Advogados Brasileiros, entre outros (ver currículo lattes http://lattes.cnpq.br/1341521228954735).