Nas últimas décadas, o Brasil consolidou um arcabouço institucional robusto de combate à corrupçãoEtimologicamente, o termo corrupção surgiu a partir do latim corruptus, que significa o "ato de quebrar aos pedaços", ou seja, decompor e deteriorar algo. É o ato ou efeito de.... A Lei de Licitações e Contratos (Lei 14.133/2021) trouxe avanços importantes: planejamento contratual obrigatório (art. 18), gestão de riscos (art. 18, XI) e previsão expressa de programas de integridadeConjunto de escolhas que estejam em sintonia com as crenças pessoais e os valores da empresa, prezando pela ética nas tomadas de decisões. como critério de desempate (art. 60, V). O Portal Nacional de Contratações Públicas (PNCP) ampliou a transparência ativaDivulgação espontânea e sistemática de informações pelo poder público, independentemente de solicitação, assegurando o direito à informação como princípio democrático.. Órgãos de controle se estruturaram, e a Lei AnticorrupçãoLei nº 12.846 / 2013): Conhecida como a Lei Anticorrupção e , no exterior , como The Clean Company Act ( Lei da Empresa Limpa ) promulgada em 1º de agosto... (Lei 12.846/2013) estabeleceu responsabilização objetiva de pessoas jurídicas.
Ainda assim, é difícil ignorar uma realidade: a corrupção em contratações públicas permanece disseminada em setores relevantes.
Basta olhar os grandes casos dos últimos três anos: contratos de oxigênio hospitalar durante a pandemia fragmentados em centenas de pequenas licitações (art. 75, II da Lei 14.133/2021), obras de infraestrutura com aditivos que dobram o valor original (art. 125, §1º), ou sistemas de transporte coletivo em que as mesmas três ou quatro empresas se revezam há 20 anos.
A Nova Lei de Licitações buscou enfrentar parte desses problemas ao estabelecer princípios como economicidade (art. 11) e competitividade (art. 12, I), além de criar mecanismos de controle da fase interna (arts. 18 a 24). Porém, normas não bastam quando a cultura organizacional (tanto pública, quanto privada) não as internaliza.
O art. 25, §4º da Lei 14.133/2021 prevê que “a contratada deverá apresentar programa de integridade nos termos da regulamentação”. Esse dispositivo, frequentemente tratado como mera formalidade, deveria ser visto como ferramenta estratégica de governança.
Programas de integridade efetivos não se resumem a políticas genéricas. Precisam incluir:
- Controles específicos ao setor de licitações: análise de riscoQuantificação e qualificação da incerteza, tanto no que diz respeito a perdas quanto aos ganhos, com relação aos acontecimentos planejados. É um desvio em relação ao esperado. É uma incerteza... por modalidade (pregão, concorrência, diálogo competitivo), mapeamento de relacionamento com agentes públicos e intermediários, e monitoramento de formação de preços.
- Due diligenceInvestigação com o intuito de se conhecer melhor uma determinada instituição, verificando - se todas as informações disponíveis sobre ela geralmente para se avaliarem riscos de uma transação ou qualquer... de terceiros: verificação de histórico de sanções (art. 156 da Lei 14.133/2021), impedimentos e inidoneidade, além de vinculações societárias que possam indicar formação de grupo econômico artificial.
- AuditoriaÉ um processo de verificação e análise de atividades desenvolvidas por uma determinada empresa. O seu objetivo principal é examinar se elas estão de acordo com o que foi planejado... de propostas: sistemas internos que detectem propostas com preços artificialmente coordenados ou indicativos de acordo prévio — conduta tipificada como infração grave (art. 155, IV).
- Canais de denúnciaAto pelo qual alguém leva ao conhecimento dos responsáveis um fato contrário à lei, à ordem pública ou a algum regulamento, que seja e suscetível de punição ou correção.... efetivos: não apenas para atender ao Decreto 11.129/2022, mas para identificar condutas internas incompatíveis com a probidade exigida pela Constituição (art. 37, caput).
Esses controles só produzem resultados quando integrados a uma arquitetura de governança que reflita os riscos reais das contratações públicas, e não modelos genéricos importados de outros setores. O problema é que essa não tem sido a regra.
Contudo, muitos desses instrumentos permanecem ineficazes na prática. No Brasil, ainda é comum que empresas adotem “complianceSubstantivo advindo do verbo to comply (agir de acordo, cumprir, obedecer). Estado de estar de acordo com as diretrizes ou especificações estabelecidas pela lei ou regras, políticas e procedimentos de... de fachada”: estruturas formais que existem no papel, mas que não dialogam com os riscos reais das contratações públicas. Trata-se de códigos de conduta engavetados, treinamentos protocolares, comitês sem autonomia e canais de denúncia que não funcionam como instrumentos de governança. Essa fragilidade abre espaço para um fenômeno crescente — a chamada captura privada — em que organizações internalizam práticas de conluioAcordo secreto, entre partes, no setor privado ou público, para conspirar para cometer ações com intenção de ludibriar ou cometer fraude para obtenção de ganhos ilícitos. Em economia, conluio refere-se... como estratégia competitiva, mantendo simultaneamente programas de integridade apenas para satisfazer requisitos legais.
A própria Lei Anticorrupção é explícita ao estabelecer que apenas programas efetivos geram benefícios sancionatórios (art. 7º, VIII; Decreto 11.129/2022). Efetividade, porém, pressupõe liderança comprometida, recursos adequados, independência funcional do compliance officerProfissional responsável pelo gerenciamento do programa de compliance , ou de integridade . Este profissional supervisiona e gerencia situações de compliance dentro de uma organização , garantindo , por exemplo..., monitoramento contínuo e controles alinhados às especificidades das licitações.
Do lado público, a Nova Lei de Licitações instituiu obrigações de gestão de riscos (art. 18, XI) e estudos técnicos preliminares (art. 18, V), mas a prevenção moderna depende de ferramentas analíticas avançadas.
Plataformas como o PNCP permitem rastrear padrões anômalos: concentração de fornecedores, propostas com variação mínima de preços, empresas criadas pouco antes de licitações específicas, e aditivos recorrentes. A análise sistemática desses dados pode sinalizar estruturas de fraudeDesvio de comportamento com a intenção de enganar terceiros e adquirir vantagens ilícitas, seja em relações pessoais ou comerciais. antes da contratação, permitindo intervenção preventiva dos órgãos de controle.
Se romper com a corrupção sistêmicaA corrupção sistêmica está relacionada à estrutura e aos processos do sistema político-econômico, não é apenas a prática de indivíduos isolados, é incorporada ao próprio funcionamento das instituições, de modo... é efetivamente desejado, é preciso compreender que ela opera como um ecossistema. Portanto, as soluções também devem ser sistêmicas. E isso começa por reconhecer que o compliance, longe de ser um adereço, é um instrumento indispensável de política pública, sobretudo num país em que grande parte da corrupção se manifesta nas costuras entre setor privado e administração pública.
O combate à corrupção sistêmica depende precisamente dessa maturidade: transformar a integridade em valor estratégico, não em formalidade burocrática. Enquanto isso não ocorrer, a corrupção continuará operando nas brechas — não por falta de lei, mas por falta de cultura institucional.
Leopoldo Ubiratan Carreiro Pagotto é advogado em compliance e anticorrupção, mestre e doutor em Direito Econômico pela USP, MSC in Regulation pela LSE. Foi presidente do ComitêGrupo de pessoas escolhido para análisar assuntos específicos, podendo ser composto por membros externos da empresa; Anticorrupção da IBA e, atualmente, é membro do Advisory BoardGeralmente se refere à expressão completa “Board of Directors” que equivale ao Conselho de Administração no Direito Societário brasileiro. Órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma empresa em... da Integrity Initiatives Internacional.